О проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Акционерная Компания "Туламашзавод"
: АО "АК "Туламашзавод"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 300002, РФ, г. Тула,ул. Мосина, д. 2
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027100507114
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7106002836
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00903-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.disclosure.ru/issuer/7106002836/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 14.06.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное): годовое
2.2. Форма проведения общего собрания: заочное голосование
2.3. Дата и место, время проведения общего собрания:
Датой проведения общего собрания, проводимого в форме заочного голосования, является дата окончания приема бюллетеней для голосования: 9 июня 2023 г.
Почтовый адрес, по которому отправлялись заполненные бюллетени: 300002, г. Тула, ул. Мосина, 2, АО «АК «Туламашзавод» (811) (для Тульского филиала АО «РТ-Регистратор»).
Адрес, по которому под роспись представлялись заполненные бюллетени: 300002, г. Тула, ул. Мосина, 2, Тульский филиал АО «РТ-Регистратор» (здание проходных АО «АК «Туламашзавод», 2 этаж, комн. 209).
2.4. Сведения о кворуме общего собрания акционеров: 86,08 %.
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1) Утверждение годового отчета АО «АК «Туламашзавод», годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АО «АК «Туламашзавод» по результатам 2022 года.
2) Утверждение распределения прибыли, в том числе размера, сроков и формы выплаты (объявление) дивидендов АО «АК «Туламашзавод» по результатам 2022 года.
3) О выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров членам Совета директоров АО «АК «Туламашзавод».
4) Избрание членов Совета директоров АО «АК «Туламашзавод».
5) Избрание членов ревизионной комиссии АО «АК «Туламашзавод».
6) Утверждение аудитора АО «АК «Туламашзавод».
7) О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Договора поручительства № 00290023/86044100, заключаемого между АО «АК «Туламашзавод» (Поручитель) и ПАО Сбербанк (Банк) (далее - договор поручительства) в обеспечение исполнения обязательств ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №00290023/86044100.
8) О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Договора поручительства № 00300023/86044100, заключаемого между АО «АК «Туламашзавод» (Поручитель) и ПАО Сбербанк (Банк) (далее - договор поручительства) в обеспечение исполнения обязательств ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 00300023/86044100.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
1) Утверждение годового отчета АО «АК «Туламашзавод», годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АО «АК «Туламашзавод» по результатам 2022 года.
Итоги голосования: “за” – 99.995%, “против”- 0.00 %, “воздержались”- 0.005 %
Число голосов, которые не подсчитывались, в связи с признанием бюллетеней недействительными, и по иным основаниям, предусмотренным Положением Банка России РФ № 660-П от 16.11.2018 г.: 0.00 %
Решение, принятое общим собранием:
Утвердить годовой отчет АО «АК «Туламашзавод», годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность АО «АК «Туламашзавод» по результатам 2022 года.
2) Утверждение распределения прибыли, в том числе размера, сроков и формы выплаты (объявление) дивидендов АО «АК «Туламашзавод» по результатам 2022 года.
Итоги голосования: “за” – 99.9984 %, “против”- 0.0001 %, “воздержались” – 0,0015 %.
Число голосов, которые не подсчитывались, в связи с признанием бюллетеней недействительными, и по иным основаниям, предусмотренным Положением Банка России РФ № 660-П от 16.11.2018 г.: 0.00 % голосов.
Решение, принятое общим собранием:
Утвердить следующий порядок распределения прибыли АО «АК «Туламашзавод» за 2022 год:
1) на выплату дивидендов направить 345 928 548,0 рублей:
– по привилегированным акциям типа «А» (рег. номер: 2-02-00903-А, 06.07.2009 г.) направить 47 446 740,0 рублей, дивиденды выплатить в денежной форме в размере 0,06 рублей на одну акцию;
– по обыкновенным акциям (рег. номер: 1-01-00903-А, 06.07.2009 г.) направить 298 481 808,0 рублей, дивиденды выплатить в денежной форме в размере 0,12 рублей на одну акцию;
2) на инвестиции и пополнение оборотных средств 983 943 949,04 рублей;
3) на благотворительность 130 000 000 рублей;
4) на добровольное медицинское страхование детей работников в возрасте от 0 до 14 лет 20 000 000 рублей.
Утвердить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, – 23 июня 2023 г.
3) О выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров членам Совета директоров АО «АК «Туламашзавод».
Итоги голосования: “за” – 99,9864 %, “против”– 0,0001 %, “воздержались”– 0,0115 %.
Число голосов, которые не подсчитывались, в связи с признанием бюллетеней недействительными, и по иным основаниям, предусмотренным Положением Банка России РФ № 660-П от 16.11.2018 г.: 0,002 %.
Решение, принятое общим собранием:
Выплатить вознаграждение за работу в составе Совета директоров членам Совета директоров АО «АК «Туламашзавод», избранным годовым общим собранием акционеров общества 20.05.2022 г. в соответствии с Положением о Совете директоров АО «АК «Туламашзавод».
4) Избрание членов Совета директоров АО «АК «Туламашзавод».
Итоги голосования: (с учетом кумулятивного голосования): «Против всех кандидатов» – 0 голосов, «Воздержались по всем кандидатам» – 1 517 400 (0,0079 %) голосов,
“За”:
1) Васильев Дмитрий Николаевич 2 138 785 548
2) Гришин Андрей Викторович 2 138 471 148
3) Горбенко Андрей Викторович 2 138 271 048
4) Даутов Валерий Валентинович 2 148 469 642
5) Дронов Евгений Анатольевич 2 142 509 852
6) Казаков Сергей Иванович 2 138 474 573
7) Курилов Илья Николаевич 2 143 486 450
8) Лискин Владимир Михайлович 2 138 269 348
9) Филиппов Владимир Николаевич 2 138 487 848
Число голосов, которые не подсчитывались, в связи с признанием бюллетеней недействительными, и по иным основаниям, предусмотренным Положением Банка России РФ № 660-П от 16.11.2018 г. (с учетом кумулятивного голосования): 3 085 821 (0,016 %) голос.
Решение принятое общим собранием:
Избрать Совет директоров АО «АК «Туламашзавод» в следующем составе:
1) Васильев Дмитрий Николаевич
2) Горбенко Андрей Викторович
3) Гришин Андрей Викторович
4) Даутов Валерий Валентинович
5) Дронов Евгений Анатольевич
6) Казаков Сергей Иванович
7) Курилов Илья Николаевич
8) Лискин Владимир Михайлович
9) Филиппов Владимир Николаевич
5) Избрание членов ревизионной комиссии АО «АК «Туламашзавод».
Итоги голосования:
1. Венедиктова С.В. – за”- 99,9755 %, “против”- 0,0022 %, “воздержались”- 0,0181 %,
“недействительные*”- 0,0042 %;
2. Жадан В.А. - “за”- 99,9826 %, “против”- 0,0008 %, “воздержались”- 0,0147 %,
“недействительные*”- 0,0019 %;
3. Логачева Е. В. – “за”- 99,9766 %, “против”- 0,0022 %, “воздержались”- 0,019 %,
“недействительные*”- 0,0022 %;
4. Осташева О.И. - за”- 99,9769 %, “против”- 0,0 %, “воздержались”- 0,021 %,
“недействительные*”- 0,0021 %;
5. Полушина Н.Т. – “за”- 99,9768 %, “против”- 0,0 %, “воздержались”- 0,0217 %,
“недействительные*”- 0,0015 %;
6. Порохова-Янина С.В. – “за”- 99,9733 %, “против”- 0,0023 %, “воздержались”- 0,0223 %,
“недействительные*”- 0,0021 %;
7. Прядко М.А. “за”- 99,9761 %, “против”- 0,0022 %, “воздержались”- 0,0196 %,
“недействительные*”- 0,0021 %;
8. Степанова Т.В. – за”- 99,9825 %, “против”- 0,0 %, “воздержались”- 0,0158 %,
“недействительные*”- 0,0017 %;
9. Татаринов В.Н. – 99,9751 %, “против”- 0,0 %, “воздержались”- 0,0237 %,
“недействительные*”- 0,0012 %;
10. Шер В.Ю. – “за”- 99,9783 %, “против”- 0,0001 %, “воздержались”- 0,0195 %,
“недействительные *”- 0,0021 %.
* Число голосов, которые не подсчитывались по иным основаниям, предусмотренным Положением Банка России РФ № 660-П от 16.11.2018 г.
Решение принятое общим собранием:
Избрать ревизионную комиссию в следующем составе:
1) Венедиктова Светлана Викторовна;
2) Жадан Вера Алексеевна;
3) Логачева Елена Васильевна;
4) Осташева Ольга Ивановна;
5) Полушина Наталия Тимофеевна;
6) Порохова-Янина Светлана Владиимровна;
7) Прядко Марина Александровна;
8) Степанова Татьяна Васильевна;
9) Татаринов Владимир Николаевич;
10) Шер Виктория Юрьевна.
6) Утверждение аудитора АО «АК «Туламашзавод».
Итоги голосования: “за” – 99,9832 %, “против” – 0,0 %, “воздержались” – 0,0162 %.
Число голосов, которые не подсчитывались, в связи с признанием бюллетеней недействительными, и по иным основаниям, предусмотренным Положением Банка России РФ № 660-П от 16.11.2018 г.: 0,0006 %.
Решение принятое общим собранием:
Утвердить аудитором АО «АК «Туламашзавод» ООО «Машаудит» (место нахождения: 127106, г. Москва, Гостиничный пр-д, д. 6, корп. 2, эт. 2, пом. 1, комн. 11-14, ОГРН 1027700177680).
7) О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Договора поручительства № 00290023/86044100, заключаемого между АО «АК «Туламашзавод» (Поручитель) и ПАО Сбербанк (Банк) (далее - договор поручительства) в обеспечение исполнения обязательств ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №00290023/86044100.
Итоги голосования: “за” – 99,977 %, “против” – 0,0087 %, “воздержались” – 0,0139 %.
Число голосов, которые не подсчитывались, в связи с признанием бюллетеней недействительными, и по иным основаниям, предусмотренным Положением Банка России РФ № 660-П от 16.11.2018 г.: 0,0004 %.
Решение принятое общим собранием:
Дать согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Договора поручительства, заключаемого между АО «АК «Туламашзавод» (Поручитель) и ПАО Сбербанк (Банк) (далее - договор поручительства) в обеспечение исполнения обязательств ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №00290023/86044100.
Вид сделки: Договор поручительства.
Стороны сделки: АО «АК «Туламашзавод» (Поручитель), ПАО Сбербанк (Банк).
Выгодоприобретатель по сделке: ПАО «Императорский Тульский оружейный завод».
Предмет сделки:
Поручитель обязуется солидарно с Должником отвечать перед Банком за исполнение Должником: Публичное акционерное общество «Императорский Тульский оружейный завод» (ПАО «Императорский Тульский оружейный завод»), адрес 300002, г. Тула, ул. Советская, 1-А, ИНН 7107003303, ОГРН 1027100507147), именуемым далее «Должник», всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №00290023/86044100, именуемому далее «Основной договор», заключенному между Банком (именуемым также «Кредитор») и Должником (именуемым также «Заемщик»).
Поручитель отвечает в объеме и на условиях, установленных Договором, независимо от утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.
Обязательства, исполнение которых обеспечивается Договором, включают в том числе, но не исключительно:
• обязательства по погашению основного долга (кредита);
• обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору;
• обязательства по уплате неустоек, предусмотренных условиями Основного договора;
• обязательства по возмещению судебных и иных расходов Банка, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору;
• обязательства по возврату, полученного по Основному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору;
• обязательства по возврату, полученного по Основному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору;
• обязательства по возврату неосновательного обогащения (в размере суммы кредита по Основному договору) и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору незаключенным(и), а также при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Существенные условия Основного договора:
Сумма кредита (лимит кредитной линии): 2 000 000 000,00 (Два миллиарда) рублей 00 копеек.
Период действия лимита: с 15 мая 2023г. по «14» мая 2026 г.
Срок возврата кредита: «14» мая 2026 г.
Процентная ставка:
Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита на следующих условиях:
? за период с даты первой выдачи кредита (не включая эту дату) по дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Основного договора (включительно), – по плавающей процентной ставке, определяемой в указанном ниже порядке.
Размер плавающей процентной ставки устанавливается на указанных ниже условиях исходя из размера действующей ключевой ставки Банка России (плавающая составляющая) плюс 1,85 (Одна целая восемьдесят пять сотых) процента(ов) годовых (по тексту Основного договора – «Фиксированная маржа»).
С даты первой выдачи кредита (не включая эту дату) плавающая процентная ставка устанавливается в размере ключевой ставки Банка России по состоянию на дату первой выдачи кредита плюс Фиксированная маржа.
При изменении размера ключевой ставки Банка России в течение срока действия Основного договора размер плавающей процентной ставки по Основному договору изменяется со второго рабочего дня, следующего за датой начала применения нового размера ключевой ставки Банка России, исходя из размера действующей ключевой ставки Банка России на дату изменения плавающей процентной ставки по Основному договору плюс Фиксированная маржа.
Целевое назначение кредита: пополнения оборотных средств.
Срок действия договора поручительства: по «14» мая 2029 г.
Цена сделки: не более 2 561 000 000,00 (Два миллиарда пятьсот шестьдесят один миллион) рублей 00 копеек.
Лицами, заинтересованными в совершении АО «АК «Туламашзавод» сделки являются:
Генеральный директор АО «АК «Туламашзавод» - Дронов Евгений Анатольевич, который одновременно является членом Совета директоров ПАО «Императорский Тульский оружейный завод».
Члены Совета директоров АО «АК «Туламашзавод»: Даутов Валерий Валентинович, Дронов Евгений Анатольевич, Курилов Илья Николаевич, Гришин Андрей Викторович, Филиппов Владимир Николаевич и Васильев Дмитрий Николаевич, которые также являются членами Совета директоров ПАО «Императорский Тульский оружейный завод», являющегося выгодоприобретателем по сделке.
Кроме того, Курилов Илья Николаевич является лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа ПАО «Императорский Тульский оружейный завод», являющегося выгодоприобретателем по сделке.
8) О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Договора поручительства № 00300023/86044100, заключаемого между АО «АК «Туламашзавод» (Поручитель) и ПАО Сбербанк (Банк) (далее - договор поручительства) в обеспечение исполнения обязательств ПАО «Императорский Тульский оружейный завод» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 00300023/86044100.
Итоги голосования: “за” – 0,0 %, “против” – 0,0 %, “воздержались” – 0,0 %.
Число голосов, которые не подсчитывались, в связи с признанием бюллетеней недействительными, и по иным основаниям, предусмотренным Положением Банка России РФ № 660-П от 16.11.2018 г.: 100 %.
Решение не принято.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 14 июня 2023 г. № б/н;
2.8 Идентификационные признаки ценных бумаг (акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента): по всем вопросам повестки дня в голосовании принимали участие владельцы обыкновенных акций рег. № 1-01-00903-А от 06.07.2009 г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор АО "АК "Туламашзавод"
__________________ Дронов Е.А.
подпись Фамилия И.О.
3.2. Дата 14.06.2023г. М.П.